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乐鱼体育平台登录:科德数控股份有限公司 第二届监事会第二十三次会议决议公告(下转C62版)

发布时间:2022-07-02 04:44:44   来源:leyu乐鱼登录入口 作者:leyu乐鱼体育平台

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  科德数控股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2022年5月10日以电子邮件方式发出召开第二届监事会第二十三次会议的通知,会议于2022年5月13日在公司会议室以现场方式召开并作出决议。公司监事3人,实际参加会议监事3人,会议由监事会主席王大伟先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了以下事项:

  一、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的条件的议案》

  根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规、规范性文件的规定,监事会对公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件等进行核查,认为公司符合各项规定,具备申请以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。

  二、逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票方案的议案》

  发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股)股票,每股面值人民币1.00元。

  发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

  发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织,发行对象不超过35名(含35名)。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次发行的发行底价将作相应调整。

  本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权,以竞价方式确定发行价格,并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定,但不低于前述发行底价。

  本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,拟发行股票的数量不超过3,000,000股(含本数),未超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。

  本次向特定对象非公开发行的股票,自本次发行结束之日(即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日)起六个月内不得转让。本次非公开发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

  由于公司首次公开发行股票募集资金净额为19,152.45万元,低于相关项目预计使用募集资金规模97,624.29万元。因此公司对部分募投项目使用募集资金投资金额进行了调整和重新分配,具体详见公司在上海证券交易所网站()披露的相关公告。

  本次发行股票募集资金除用于补充营运资金外,用于继续建设上述前次募集资金投资项目中的“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”,及因首次公开发行股票募集资金净额不足而取消使用募集资金建设的“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”项目,以弥补前次募集资金不足导致的募集资金投资项目建设的资金缺口。

  在上述募集资金投资项目的范围内,公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  本次发行股票后,发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。

  若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

  三、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的预案的议案》

  根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规、规范性文件的规定,就公司本次以简易程序向特定对象发行股票事宜,公司编制了《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的预案》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的预案》。

  四、审议通过《关于〈公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票方案论证分析报告〉的议案》

  监事会审议同意《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票方案论证分析报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票方案论证分析报告》。

  五、审议通过《关于〈公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

  监事会审议同意《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  六、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析,并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确,公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》(公告编号:2022-033)。

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定,公司制定了《科德数控股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《科德数控股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划》。

  八、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》

  监事会审议同意公司编制的《科德数控股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《科德数控股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》。

  监事会审议同意《科德数控股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月非经常性损益明细表》,并确认立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《科德数控股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月非经常性损益明细表及鉴证报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《科德数控股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月非经常性损益明细表及鉴证报告》。

  十、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告〉的议案》

  监事会审议同意《科德数控股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告》的内容。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《科德数控股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告》(公告编号:2022-035)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  科德数控股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月13日分别召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票方案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的预案的议案》等相关议案。《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的预案》等相关文件已于2022年5月14日在上海证券交易所指定信息披露平台及信息披露媒体上进行披露,敬请投资者查阅。

  预案等相关文件的披露不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对公司本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票事项进行了实质性判断、批准或核准,预案所述公司本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票事项尚待审批机关的批准与核准。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  科德数控股份有限公司(以下简称“公司”)始终严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件、部门规章以及《科德数控股份有限公司章程》的相关要求,致力于完善公司治理结构,建立健全内部控制制度,促进公司持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况说明如下:

  经自查,公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所处罚的情形。

  经自查,公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,科德数控股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)将截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可【2021】1590号)核准,截至2021年7月6日,本公司已发行人民币普通股22,680,000股,每股发行价格11.03元,共募集资金人民币250,160,400.00元,扣除不含税发行费用人民币58,635,940.84元,实际募集资金净额为人民币191,524,459.16元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了信会师报字[2021]第ZG11706号验资报告。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求,结合公司的实际情况,制定了《科德数控股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”),对公司募集资金的存放、使用、管理、监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的相关规定存放、使用、管理募集资金。

  根据相关法律法规以及《募集资金管理制度》的相关规定,公司、实施募投项目的子公司陕西科德数控科技有限公司(以下简称“陕西科德”)、保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“中信证券”)及专户存储募集资金的商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》,对各方的相关责任和义务进行了详细约定,该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户三方监管协议(范本)》不存在重大差异。具体情况如下:

  2021年7月5日,公司与保荐机构和中信银行股份有限公司大连分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,银行账号为9706;同日,公司与保荐机构中信证券和中国工商银行股份有限公司大连自由贸易试验区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,银行账号为3627。

  2021年11月26日,公司、公司全资子公司陕西科德与保荐机构和招商银行股份有限公司咸阳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,银行账号为。

  注:除上述募集资金账户,公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品余额20,000,000.00元,具体情况详见本报告二、前次募集资金的实际使用情况(四)暂时闲置募集资金使用情况。截至2022年3月31日,合计募集资金余额84,251,158.04元。

  公司于2021年7月20日分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下,使用不超过人民币1.2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本投资产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单及理财产品等),使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内,资金可以循环滚动使用。

  公司为提高募集资金的使用效益,将部分暂时闲置的募集资金进行现金管理,截至2022年3月31日,具体情况详见下表:

  本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  科德数控股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月13日召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于修订的议案》,对《公司章程》第一百六十七条部分条款进行修订,具体如下:

  因修订《公司章程》需要办理工商变更登记,公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理相关工商变更登记手续。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●本次股东大会涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  (八)涉及特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量相同的情形

  上述议案已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过,具体内容详见公司于2022年5月14日在上海证券交易所网站()及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

  6、涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的,应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件;法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的,代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书(授权委托书格式详见附件1,加盖公章)。

  2、自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证原件、股票账户卡原件;委托代理他人出席会议的,应出示委托人的股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件(授权委托书格式详见附件1)和受托人身份证原件。

  3、股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

  4、上述登记材料均需提供原件进行核查、复印件留存,并提供原件(授权委托书)一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字;法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

  5、异地股东可采用电子邮件的方式办理登记,在邮件上须注明“股东大会”字样,并注明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、联系电话,并需附上述所列材料的扫描件,电子邮件须在2022年5月24日下午16:00前发送至公司指定联系邮箱。

  (四)注意事项:股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件,公司不接受电话方式办理登记。

  (五)特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间,现场参会股东或股东代理人如确需到现场参会,请务必提前关注并严格遵守大连市疫情防控相关规定和要求,在参会现场,请服从工作人员的安排和引导,配合落实参会登记、体温检测等防疫要求,全程佩戴口罩。敬请配合。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月30日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  科德数控股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2022年5月10日以电子邮件方式发出召开第二届董事会第二十五次会议的通知,会议于2022年5月13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并作出决议。公司董事9人,实际参加会议董事9人,会议由董事长于本宏先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了以下事项:

  一、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的条件的议案》

  根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规、规范性文件的规定,董事会对公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件等进行核查,认为公司符合各项规定,具备申请以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。

  二、逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票方案的议案》

  发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股)股票,每股面值人民币1.00元。

  发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

  发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织,发行对象不超过35名(含35名)。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次发行的发行底价将作相应调整。

  本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权,以竞价方式确定发行价格,并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定,但不低于前述发行底价。

  本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,拟发行股票的数量不超过3,000,000股(含本数),未超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。

  本次向特定对象非公开发行的股票,自本次发行结束之日(即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日)起六个月内不得转让。本次非公开发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

  由于公司首次公开发行股票募集资金净额为19,152.45万元,低于相关项目预计使用募集资金规模97,624.29万元。因此公司对部分募投项目使用募集资金投资金额进行了调整和重新分配,具体详见公司在上海证券交易所网站()披露的相关公告。

  本次发行股票募集资金除用于补充营运资金外,用于继续建设上述前次募集资金投资项目中的“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”,及因首次公开发行股票募集资金净额不足而取消使用募集资金建设的“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”项目,以弥补前次募集资金不足导致的募集资金投资项目建设的资金缺口。

  在上述募集资金投资项目的范围内,公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  本次发行股票后,发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。

  若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

  三、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的预案的议案》

  根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规、规范性文件的规定,就公司本次以简易程序向特定对象发行股票事宜,公司编制了《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的预案》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的预案》。

  四、审议通过《关于〈公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票方案论证分析报告〉的议案》

  董事会审议同意《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票方案论证分析报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票方案论证分析报告》。

  五、审议通过《关于〈公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

  董事会审议同意《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  六、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析,并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确,公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》(公告编号:2022-033)。

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定,公司制定了《科德数控股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《科德数控股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划》。

  八、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》

  董事会审议同意公司编制的《科德数控股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《科德数控股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》。

  董事会审议同意《科德数控股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月非经常性损益明细表》,并确认立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《科德数控股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月非经常性损益明细表及鉴证报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《科德数控股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月非经常性损益明细表及鉴证报告》。

  十、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告〉的议案》

  董事会审议同意《科德数控股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告》的内容。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《科德数控股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告》(公告编号:2022-035)。

  董事会审议同意对《科德数控股份有限公司章程》部分条款进行修订,相关变更最终以工商登记机关核准的内容为准。因修订《公司章程》需要办理工商变更登记,公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理相关工商变更登记手续。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《关于修订的公告》(公告编号:2022-036)。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-037)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  科德数控股份有限公司(以下简称“公司”)根据2021年年度股东大会的授权,拟以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票。本次发行完成后,由于募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放,预计短期内公司每股收益(包括扣除非经常性损益后的每股收益)将受到股本摊薄的影响。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析,并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确,公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺,具体情况如下:

  以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。相关假设如下:

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  2、假设本次发行于2022年6月30日前实施完毕,该时间仅为估计,公司不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为准。

  3、假设注册后本次发行股票数量为不超过3,000,000股(未超过本次发行前公司总股本的30%)。

  4、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设,最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

  5、本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)、股本等的影响。

  6、公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为7,286.69万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,631.51万元。以此数据为基础,根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比2021年度存在盈利降低20%、持平、盈利增加20%三种情形,依此测算2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

  基于上述假设的前提下,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:

  本次发行完成后,由于公司的股本总额会有所增加,而募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放,若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加,则预计公司每股收益(包括扣除非经常性损益后的每股收益)将受到影响,公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

  数控机床作为“工业母机”,是装备制造的重要基础,其发展水平高低是我国从制造大国到制造强国转变的关键指标。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中将高端数控机床列入“高端装备创新发展工程”。《中国制造2025》中将其确定为大力推动和突破发展的重点领域。《制造业设计能力提升专项行动计划(2019-2022年)》,明确指出:在高档数控机床领域要实现原创设计突破,强化高端装备制造业的关键设计,重点突破系统开发平台和伺服机构设计。《产业结构调整指导目录(2019年本)》中将“高档数控机床及配套数控系统:五轴及以上联动数控机床,数控系统,高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具”列为鼓励发展项目。同时,航空航天领域作为我国“十三五规划”中重要的发展战略,其发展将会对我国未来军事、科技、经济发展带来深远影响,是国家发展壮大的重要发展方向。本次发行募集资金投资项目“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”的实施,将有利于推动面向航空航天领域高档五轴联动数控机床生产的产业化进程,促进我国航空航天领域高端装备制造的发展,符合国家制造业政策导向,响应了国家产业政策的需求。

  近些年,我国出台了“军民融合”、《国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》、《国家创新驱动发展战略纲要》、《智能制造发展规划(2016-2020年)》、《产业结构调整指导目录(2019年本)》和《制造业设计能力提升专项行动计划(2019-2022年)》等一系列战略规划和政策措施,引导我国制造业从制造大国向制造强国转型升级。航空航天作为高端装备制造中的重要组成部分,成为国家实现制造业转型升级的重要落脚点,以航空航天制造装备为代表的高端装备市场需求将不断扩大。本次发行募集资金投资项目“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”的顺利实施,将通过相关研发验证平台的搭建,为客户提供关键主要部件加工的制造能力实现的支持,助力航空航天领域的快速发展,响应了国家高端装备制造的发展方略。

  本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后,有利于加快募集资金投资项目建设、推动募集资金投资项目尽快达到预期收益,从而实现募集资金投资项目的建设目标,同时也有助于提高公司的资本实力,增强公司风险防范能力,提高公司的综合竞争力,提升公司在行业内的地位,为公司带来新的业绩增长点。因此,本次向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义,有利于公司的可持续发展,符合公司及全体股东的利益。

  由于银行贷款的融资额度相对有限,且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款,一方面将导致公司资产负债率上升,加大公司的财务风险;另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平,降低公司资金使用的灵活性,不利于公司实现稳健经营。

  公司业务发展需要长期的资金支持,股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点,通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力,有利于保障项目顺利开展,保持资本结构稳定,降低经营风险和财务风险,实现公司的长期发展战略。

  本次募集资金投资项目具备良好的经济效益,随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现,公司盈利能力也将不断提高,本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除,从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金,公司的总资产及净资产规模均相应增加,进一步增强资金实力,为后续发展提供有力保障。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

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