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公司将数控加工机床的相关产品做到深度服务,产品款式齐全

乐鱼体育平台登录:南通国盛智能科技集团股份有限公司

发布时间:2022-05-01 15:23:25 来源:leyu乐鱼登录入口 作者:leyu乐鱼体育平台

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险,有关内容敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。

  3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  5 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司2021年利润分配预案为:公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税),若以截至2021年12月31日公司总股本132,000,000股计算,预计派发现金红利总额为66,000,000元(含税),占公司2021年度合并报表归属上市公司股东净利润的32.92%;公司不进行资本公积金转增股本,不送红股。公司2021年利润分配预案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过方可实施。

  公司作为国内先进的金属切削类中高档数控机床以及智能自动化生产线提供商,主要围绕下游机械设备、精密模具、汽车、工程机械、工业阀门、新能源、轨道交通、航空航天、石油化工、风电等领域的客户的应用场景和个性化需求,提供包括技术研发、方案设计、关键部件研制、软件二次开发与优化、系统集成、安装调试、售后技术支持等环节在内的智能制造一体化解决方案,形成了数控机床、智能自动化生产线、装备部件三大系列产品。

  公司的数控机床产品主要为金属切削机床,品类丰富,具有高精、高速、高效、高稳定性的性能特点,并能结合下游客户的应用场景,实现大型化、智能化、多轴化、复合化加工,属于行业内中高端产品。

  数控机床是目前公司最主要的产品,典型产品包括五轴联动立式加工中心、五轴联动龙门加工中心、高速高精立式加工中心、高精高速龙门加工中心、精密卧式加工中心、卧式镗铣加工中心、大型复杂龙门加工中心、五面体龙门加工中心、动柱、动梁龙门加工中心、车铣复合数控机床、双面动柱卧式加工中心等多种产品系列。

  智能自动化生产线是基于主导产品数控机床性能、加工能力,结合客户的应用场景和制造需求,为客户提供包括数控机床等作业机构在内的智能化、成套化生产线一揽子解决方案和成套生产线,或根据客户智能自动化生产线总体方案要求,提供关键工序解决方案以及相应的自动化单元或设备。

  该类业务主要为用户提供成套生产线或自动化生产线中的智能单元。典型产品为发动机缸体缸盖,锂电池、光伏、高铁传动部件、汽车零部件自动化生产线及数控机床智能单元。另外,子公司自主研发生产的机器人自动化焊接生产线及自动化搬运智能单元,为工程机械、叉车等智能制造领域客户提供全套自动化解决方案。

  公司的装备部件主要包括定制化机床本体、精密钣焊件、铸件、核心功能部件等。装备部件是智能制造装备产品的重要基础,公司在此领域拥有深厚的技术沉淀、优秀的制造工艺和良好的质量管理体系,产品以性能好、品质高著称,在业内树立了良好的口碑。

  公司的数控机床以经销模式为主,智能自动化生产线为直销和经销相结合的模式,装备部件对外销售均为直销。

  经销商了解到客户需求后为公司提供客户需求信息,公司根据终端客户的需求形成解决方案并为客户提供技术支持,达成销售意向,经销商与终端客户签署销售合同后,再与公司签订合同并下达订单,产品完工后由公司直接运送至终端客户处。

  直销模式下,公司直接与客户洽谈、签订销售合同,并由公司将产品运送至与客户约定的交货地点。

  公司采购内容主要为产品生产所需的部件和上游材料,采取“ 以销定采+安全库存需求”的采购模式,公司根据客户个性化需求安排采购,同时结合市场销售预测情况、在手订单和安全库存需求等制定物料采购计划,请购获批后在《合格供应商目录》中选择供应商开展询价,采取择优的采购方式。

  公司主要采取“以销定产”的生产模式,为客户定制化设计解决方案、采购原材料、组织生产。由营销部接洽客户,了解客户基本情况和具体需求,确定应用场景和方案;由技术中心、营销部、采购部、生产部、品检部共同确定包括关键技术研发、部件研制、系统集成等在内的具体生产计划,采购部据此编制物料明细单进行采购,生产部负责生产制造、安装调试,技术中心组织系统集成,品检部负责生产工艺监督和成品质量检测。在充分的市场调研后明确用户的实际需求,根据需求进行展开,明确设计要求、部件要求、工艺要求、生产要求,进行多层次演绎分析,充分满足用户需求。另外公司对部分成熟标准机型采用一定量备货的生产模式。

  公司的主营业务是围绕客户的定制化需求,通过技术研发、方案设计、关键部件研制、软件二次开发与优化、系统集成、安装调试、售后技术支持等,提供智能制造一体化解决方案,主要产品包括中高档数控机床、智能自动化生产线以及装备部件。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017),公司所处行业为“C3421金属切削机床制造业”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为“制造业”中的“通用设备制造业(C34)”。

  机床行业为装备制造业提供生产设备,数控机床是装备制造业的工作母机。根据发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》,公司所处行业为“2.高端装备制造产业”中“2.1智能制造装备产业”项下的“2.1.4智能加工装备”。“2.1.4智能加工装备”由数控机床和智能基础制造装备构成,数控机床为公司当前的主导产品。

  作为典型的机电一体化产品,数控机床是机械技术与数控智能化的结合,和智能生产线等智能基础制造装备共同构成智能制造装备中的智能加工装备,隶属于智能制造装备行业。智能制造装备能够显著提高制造活动的精度、质量、效率和稳定性,是为工业生产体系和国民经济各行业直接提供技术设备的战略性产业并受到世界各国的高度重视。

  2021年3月《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中再次强调实施制造强国战略,“深入实施智能制造和绿色制造工程,发展服务型制造新模式,推动制造业高端化智能化绿色化。培育先进制造业集群,推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展”,将数控机床列为主要的产业创新发展方向。

  2021年8月,国资委党委召开会议指出,要把科技创新摆在更加突出的位置,推动中央企业主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系,针对工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等加强关键核心技术攻关,努力打造原创技术“策源地”,肩负起产业链“链主”责任,开展补链强链专项行动,加强上下游产业协同,积极带动中小微企业发展。将工业母机放在关键核心技术攻关的首位。

  数控机床行业属于典型的技术密集型行业,是多学科相互交叉、渗透而形成的,包括机械制造技术、微电子技术、信息处理、加工、传输技术、自动控制技术、伺服驱动技术、检测监控技术、传感测控技术、软件技术等技术进行综合运用。不同类型产品功能特性各不相同,研究方法不尽相同。所以机床行业企业需要进行深入的研究和创新,并通过创新的技术管理和实施方法,需要长期的技术积累,才能形成自有核心技术。

  随着世界智能制造装备技术的快速发展,高精、高速、高效、高稳定性成为产品性能的主要衡量指标,构成行业现阶段的技术研发的焦点,大型化、智能化和复合化是产品的未来发展趋势,亦是先进企业进行技术革新、差异化竞争的重要方向。精度决定了加工产品的质量,速度和加工效率决定了加工生产能力,稳定性则决定了装备性能的无故障保持能力。

  数控机床行业国际市场中世界领先技术、高端产品基本由德国、日本、美国等少数发达国家机床巨头企业掌控,国内数控机床企业总体处于进口替代的初步阶段。近年来,机床工业行业随着中国经济同步进入了快速增长时期,以公司为代表之一的民营机床厂商较好地把握了市场机会,在技术水平、经营规模等方面得到快速发展。

  公司专注于数控金属切削机床领域,经过多年的技术积累,公司拥有的核心技术主要覆盖中高档数控机床以及智能自动化生产线五大关键核心技术领域,即误差控制、可靠性、高性能装备部件、复合成套加工、二次开发与优化。

  公司主营业务增长迅速,收入和利润规模不断扩大,核心技术水平与产品开发能力处于国内同行业先进水平,被中国机床工具工业协会定位为“发展迅速的新兴机床企业”,2014、2015、2016年连续三年被协会评定为“中国机床工具行业三十强”,2017年中国机床工具工业协会未对行业企业进行评选,2018年公司进一步获评为“年度综合经济效益十佳”机床企业,2021年4月公司再度获评为2020年度“年度综合经济效益十佳”机床企业,2021年12月被评定为“江苏省‘专精特新’小巨人企业”。

  2021年是“十四五”开局之年,我国疫情防控和经济发展全球领先,经济保持稳步恢复,发展质量进一步提高,全年国内生产总值同比增长8.1%,两年平均增长5.1%。得益于我国新冠疫情防控和经济发展的良好局面,2021年我国机床工具行业延续了2020年下半年以来的回稳向好趋势。受上年可比基数影响,营业收入等主要经济指标同比增速前高后低,但全年同比增速仍处高位。同时,2021年机床工具各分行业的增长也比较均衡,各行业普遍实现了明显增长。

  由于2020年特殊的基数效应,2021年各月累计同比增速呈现前高后低特点,但至年底仍处于较高的同比增速,表明机床工具行业保持着良好的增长态势。根据中国机床工具工业协会统计,2021年1-12月累计完成营业收入同比增长26.2%,增幅比上年扩大23.2个百分点;实现利润总额同比增长68.9%。金属切削机床行业亏损面为22.1%,比上年同期收窄8.1个百分点。2021年1-12月金属切削机床产量同比增长21.5%,增幅比上年同期扩大4.8个百分点,其中数控金属切削机床产量同比增长26.1%,增幅比上年同期扩大4.6个百分点。金属切削机床新增订单同比增长19.0%,在手订单同比增长3.8%。

  随着全球新一轮科技革命和产业变革突飞猛进,新一代信息通信、生物、新材料、新能源等技术不断突破,并与先进制造技术加速融合,为制造业高端化、智能化、绿色化发展提供了历史机遇。同时,世界处于百年未有之大变局,国际环境日趋复杂,全球科技和产业竞争更趋激烈,大国战略博弈进一步聚集制造业,美国“先进制造业领导力战略”、德国“国家工业战略2030”、日本“社会5.0”等以重振制造业为核心的发展战略,均以智能制造为主要抓手,力图抢占全球制造业新一轮竞争制高点。

  当前,我国已转向高质量发展阶段,正处于转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期,但制造业供给与市场需求适配性不高、产业链供应链稳定面临挑战、资源环境要素约束趋紧等问题凸显。站在新一轮科技革命和产业变革与我国加快高质量发展的历史性交汇点,要坚定不移地以智能制造为主攻方向,推动产业技术变革和优化升级,推动制造业产业模式和企业形态根本性转变,以“鼎新”带动“革故”,提高质量、效率效益,减少资源能源消耗,畅通产业链供应链,助力碳达峰碳中和,促进我国制造业迈向全球价值链中高端。

  《“十四五”智能制造发展规划》中强调大力发展智能制造装备。针对感知、控制、决策、执行等环节的短板弱项,加强用产学研联合创新,突破一批“卡脖子”基础零部件和装置。推动先进工艺、信息技术与制造装备深度融合,通过智能车间/工厂建设,带动通用、专用智能制造装备加速研制和迭代升级。研发智能立/卧式五轴加工中心、车铣复合加工中心、高精度数控磨床等工作母机。

  我国处于产业结构的调整升级阶段,先进制造业将逐步替代传统制造业,作为工作母机的高性能数控机床的市场需求将大大增加。随着下游产业的不断升级发展,对机床加工精度和精度稳定性等要求越来越高,中高端产品的需求日益凸显,更新升级需求大,未来中高端市场份额将进一步增加。且中国机床市场加快向自动化成套、客户化订制和换挡升级方向发展,产品由普通机床向数控机床、由低档数控机床向中高档数控机床升级。近年来随着本土新兴企业的崛起,不断攻克关键核心技术环节、完善智能制造装备相关核心技术体系和产品序列,逐渐进入数控机床中高端市场,未来中高端进口替代的市场空间仍然可观。

  2021年度,一方面国家在各方面政策上开始落实新基建,新基建领域的5G基站、轨道交通、工程机械、新能源汽车行业的机床需求开始提升,如应对轨道交通行业大型零件加工的大型动柱龙门、应对工程机械行业的精密卧式镗铣床/对头镗、应对新能源汽车行业精密模具加工的中小型高速龙门/立加模具机。另一方面因为疫情的加剧,机加工行业用工问题愈显突出,市场对自动化成套解决方案的需求急剧上升。因为这两方面的原因,整个市场对中高端数控机床及成套自动化生产线的需求将大幅提升。中商产业研究院预测,2025年我国数控机床产业规模将达到4056亿元。前瞻产业研究院预测,中国目前已成为全球最大机床生产国和消费国,预计2024年国内市场规模将超过5700亿元。

  4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●南通国盛智能科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据2021年11月2日中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)发布的关于企业会计准则实施问答(以下简称“《实施问答》”),于2021年1月1日起将发生在商品或服务的控制权转移给客户之前且将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”。

  ●本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整,不会对当期公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  2021年11月2日,财政部发布了《实施问答》,明确规定:“通常情况下,企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务,相关运输成本应当作为合同履约成本,采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入‘主营业务成本’或‘其他业务成本’科目,并在利润表‘营业成本’项目中列示”。

  根据上述要求,公司对自2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”。

  本次会计政策变更前,本公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定,将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“销售费用”项目中列示。

  本次会计政策变更后,本公司将执行财政部于2021年11月2日颁布的《实施问答》,于2021年1月1日起将发生在商品或服务的控制权转移给客户之前且为履行客户销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中列示。除上述会计政策变更外,其余未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。

  本次会计政策变更系根据财政部《实施问答》相关规定执行,无需提请董事会和股东大会批准。

  本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整,不会对当期公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情况。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  南通国盛智能科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十六次会议,于2022年4月1日以书面及通讯方式发出通知,并于2022年4月12日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事三名,实际出席监事三名。会议由公司监事会主席姚菊红女士主持,本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,会议决议合法、有效。

  经审核,监事会认为公司2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定;公司2021年年度报告的内容与格式符合相关规定,公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项;年度报告编制过程中,未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;监事会全体成员保证公司2021年年度报告披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《南通国盛智能科技集团股份有限公司2021年年度报告》及《南通国盛智能科技集团股份有限公司2021年年度报告摘要》。

  报告期内,公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的规定,认真履行职责,充分发挥监督作用,对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行严格审查,对公司的经营活动、财务状况、股东大会召开以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督,保障了公司全体股东、员工和公司的合法权益。

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税)。截至2021年12月31日,公司总股本132,000,000股,以此计算合计拟派发现金红利66,000,000元(含税)。本年度公司现金分红占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润比例为32.92%。公司不进行资本公积转增股本,不送红股。此方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司的持续、稳定、健康发展。

  具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《南通国盛智能科技集团股份有限公司关于2021年年度利润分配方案的公告》(2022-006)。

  监事会认为公司不存在内部控制重大缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求,在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,同时,也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《南通国盛智能科技集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

  监事会认为,公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《南通国盛智能科技集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》(2022-007)。

  监事会认为,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备良好的职业操守和专业能力,在对公司的审计工作中,能够做到勤勉尽责、认真履职,客观、公正地评价公司财务状况和经营成果,同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

  具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《南通国盛智能科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》(2022-008)。

  监事会认为,公司预计的2022年度日常关联交易是根据公司实际业务需要而发生的,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。交易定价公平、合理,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不会损害公司及公司股东利益,特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,也不会对公司持续经营产生不利影响。

  具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《南通国盛智能科技集团股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的公告》(2022-009)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  注:天健会计师事务所(特殊普通合伙)2021年业务收入、2021年上市公司(含 A、B股)审计收费总额尚未审计结束,仍按照审计机构提供的2020年业务数据进行披露;除前述之外上述其他信息均为截至2021年12月31日实际情况。

  2021年末,天健会计师事务所(特殊普通合伙)累计已计提职业风险基金1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  近三年天健会计师事务所(特殊普通合伙)已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施14次,未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次,未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

  项目合伙人:陈焱鑫,2006年成为注册会计师,2005年开始从事上市公司审计,2006年开始在本所执业,2018年开始为本公司提供审计服务,近三年为五洋停车、同花顺、航民股份、兆丰股份、传化智联、国盛智科签署或复核过审计报告。

  签字注册会计师:陈焱鑫,2006年成为注册会计师,2005年开始从事上市公司审计,2006年开始在本所执业,2018年开始为本公司提供审计服务,近三年为五洋停车、同花顺、航民股份、兆丰股份、传化智联、国盛智科签署或复核过审计报告。

  签字注册会计师:梁政洪,2015年成为注册会计师,2010年开始从事上市公司审计,2015年开始在本所执业,2020年开始为本公司提供审计服务,近三年为五洋停车、同花顺签署或复核过审计报告。

  项目质量控制复核人:倪春华,1999年成为注册会计师,1997年开始从事上市公司审计,2017年开始在本所执业,近三年为开能健康、永鼎股份、上海临港、宝信软件、粤华包B、涪陵榨菜签署或复核过审计报告。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  2022年度审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。

  2021年度审计费用为50万元,其中财务报告审计费用40万元,内部控制审计费用10万元。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所(特殊普通合伙)2022年度审计费用(包括财务报告审计费用和内部控制审计费用)并签署相关服务协议等事项。

  公司第二届董事会审计委员会第十三次会议,审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》,公司董事会审计委员会对天健会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查,认为其符合《证券法》的规定且具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,在为公司提供审计服务期间,坚持独立审计原则,勤勉尽责,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责。因此一致同意将续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构事项提交公司董事会审议。

  独立董事事前认可意见:天健会计师事务所(特殊普通合伙)符合《证券法》的规定且具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司审计工作要求,不会损害公司和全体股东的利益。天健会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2021年度财务报告审计以及内部控制审计工作中,严格遵守国家相关的法律法规,独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务,很好地完成了公司的审计工作任务,具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求。综上,我们同意将继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构事项议案提交公司董事会审议。

  独立董事独立意见:经核查,我们认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)符合《证券法》的规定且具备为上市公司提供专业审计服务的经验和能力,能够满足公司2022年度财务报告和内部控制审计的工作需求。公司本次续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度审计机构的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的要求,不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上,我们同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

  公司于2022年4月12日召开第二届董事会第十八次会议,审议并通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。董事会同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,为公司提供财务报告审计和内部控制审计服务,同意提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所(特殊普通合伙)2022年度审计费用(包括财务报告审计费用和内部控制审计费用)并签署相关服务协议等事项。

  2022年4月12日召开公司第二届监事会第十六次会议,审议并通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。监事会认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备良好的职业操守和专业能力,在对公司具体审计工作中,能够做到勤勉尽责、认真履职,客观、公正地评价公司财务状况和经营成果,同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

  (五)本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,南通国盛智能科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币200,491,754.69元,其中,母公司实现净利润171,424,183.28元。截至2021年12月31日,母公司期末可供分配利润为人民币379,301,841.87元。经董事会决议,公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税)。截至2021年12月31日,公司总股本132,000,000股,以此计算合计拟派发现金红利66,000,000元(含税)。本年度公司现金分红占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润比例为32.92%。公司不进行资本公积转增股本,不送红股。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

  公司于2022年4月12日召开第二届董事会第十八次会议,经全体董事一致同意,审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》,同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

  独立董事经审查认为,公司2021年度利润分配方案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定,充分考虑了公司经营业绩、股东合理回报及未来发展前景等各种因素,符合公司当前的实际情况。上述方案的实施符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况。

  综上,我们一致同意本次利润分配方案并同意将此方案提交2021年年度股东大会审议。

  公司于2022年4月12日召开第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》,监事会认为公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

  本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者注意投资风险。

  南通国盛智能科技集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定,南通国盛智能科技集团股份有限公司董事会对2021年度募集资金存放与使用情况专项报告说明如下:

  根据中国证券监督管理委员会于2020年5月26日出具的《关于同意南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1000号),并经上海证券交易所同意,南通国盛智能科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公众公开发行股份人民币普通股(A股)股票33,000,000股,募集资金总额573,210,000.00元,坐扣承销及保荐费32,572,216.98元(不含增值税)后的募集资金为540,637,783.02元。另扣除律师费、审计及验资费、法定信息披露等其他发行费用20,175,902.72元(不含增值税)后,公司本次募集资金净额520,461,880.30元。上述募集资金已全部到账并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,由其出具《验资报告》(天健验〔2020〕232号)。

  截至2021年12月31日,公司累计使用募集资金11,668.70万元,具体情况如下:

  【注】:上述差异系公司以自有资金预先支付发行费用434,393.28元,其中发行上市手续费用及其他费用304,245,28元,印花税130,148.00元。该部分发行费用尚未从募集资金中置换。

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《南通国盛智能科技集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。

  根据《管理制度》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构申港证券股份有限公司于2020年6月12日与中国建设银行股份有限公司南通分行、于2020年6月17日与中国民生银行股份有限公司南京分行、于2021年2月5日分别与江苏银行股份有限公司南通分行、中国农业银行股份有限公司南通港闸支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截至2021年12月31日止,本公司有4个募集资金专户、2个理财账户和1个通知存款账户,募集资金存放情况如下:

  截至2021年12月31日,募集资金投资项目的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”(见附表1)。

  截至2021年12月31日,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  公司于2021年6月28日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下,使用最高不超过人民币45,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等),使用期限不超过12个月,在前述额度及期限范围内,资金可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确的同意意见。保荐机构已出具了《申港证券股份有限公司关于南通国盛智能科技集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  截至2021年12月31日,公司对闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下:

  截至2021年12月31日,公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  截至2021年12月31日,公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  2021年度,公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》执行了鉴证,认为:公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定,如实反映了国盛智能科技公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

  经核查,保荐机构认为:公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  (一)申港证券股份有限公司关于南通国盛智能科技集团股份有限公司 2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见;

  (二)天健会计师事务所(特殊普通合伙)对南通国盛智能科技集团股份有限公司2021年募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告。

  【注1】由于本次公开发行实际募集资金净额少于公司《招股说明书》披露的拟投入的募集资金金额760,000,000.00元,为保障募投项目的顺利实施,结合公司实际情况,公司对各募集资金投资项目使用募集资金金额进行上述调整。

  【注2】公司募集资金项目中数控机床研发中心建设项目无法单独核算效益。该项目主要内容为:通过研发中心的建设,公司将进一步完善对新产品、新技术、新工艺的研发与测试,推进公司在精密模具、新能源、航空航天、轨道交通等领域的高精尖智能装备的研发。该项目主要目的为:提升公司整体产品质量和附加值,拓展公司在精密模具、新能源、航空航天、轨道交通等领域的市场,打破上述产品市场的进口依赖。同时加大开发高精度核心功能部件,打破国内高档数控机床关键核心功能部件(如自动头、五轴头、镗铣床镗杆、转台、电主轴、齿轮箱等)对进口的依赖,提升公司高档数控机床的技术含量,提高附加值。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中,无法单独核算。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●日常关联交易对上市公司的影响:公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要,是公司正常的经营业务。公司关联交易符合相关法律、法规的规定,关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则,没有损害公司及股东的利益,不会对公司的独立性产生影响,也不会对关联方形成较大的依赖。

  南通国盛智能科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月12日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》,本次日常关联交易预计金额合计为1,300万元人民币,该议案不涉及关联董事回避表决,出席会议的董事一致同意该议案。本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见,并在董事会上发表了明确同意的独立意见:

  事前认可意见:公司关于2022年度日常关联交易的预计符合公司经营发展需要,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司和全体股东利益,特别是中小股东利益的情形,同意将该事项提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

  独立意见:公司预计与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为,符合公司日常业务发展及生产经营的需要,遵循市场化原则进行;关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,定价合理、公允,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。综上,我们一致同意关于预计2022年度日常关联交易的事项。

  公司董事会审计委员会就该议案发表了书面意见认为:公司预计的2022年度日常关联交易,系公司正常经营需要,且遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易金额定价以市场行情为依据,定价公允,不存在损害公司及公司股东利益,特别是中小股东利益的情形,同意将本议案提交董事会审议。

  公司监事会已就该事项形成了决议意见:公司预计的2022年度日常关联交易是根据公司实际业务需要而发生的,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。交易定价公平、合理,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不会损害公司及公司股东利益,特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,也不会对公司持续经营产生不利影响。综上,同意本次关于预计2022年度日常关联交易的事项。

  以上关联方均依法存续经营,过往合作信誉较好,具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。

  公司的日常关联交易主要为向关联方销售数控机床及机床配件、钣金件、铸件等原材料,属于正常生产经营业务,交易定价遵循公开、公平、公正的市场原则,交易价格均按照市场公允价格执行;当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时,交易双方经协商确定交易价格,并签订相关协议,对关联交易价格予以明确。

  为维护交易双方利益,公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

  公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展及生产经营的需要,有利于促进公司相关业务的发展,具有一定的必要性。

  公司与上述关联方在公平的基础上按市场规则进行交易,公司主要按照市场价格定价;当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时,交易双方经协商确定交易价格。公司与上述关联方的关联交易定价公允,遵循了公平、公开、公正的市场原则,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况,可降低公司的经营风险,有利于公司正常业务的持续开展。

  公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则,不会对公司的独立性产生不利影响,公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系,在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

  经核查,保荐机构认为:上述预计2022年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过,独立董事已就该议案发表了同意的独立意见,上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  公司本次预计2022年度日常关联交易系正常市场行为,符合公司日常业务发展及生产经营的需要,遵循市场化原则进行;关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,定价合理、公允,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。

  (一)《南通国盛智能科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》;

  (二)《南通国盛智能科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》;

  (三)《申港证券股份有限公司关于南通国盛智能科技集团股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  南通国盛智能科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月12日召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。为了规范公司运行,完善公司治理,根据《上市公司章程指引》(2022年修订)等相关法律法规规范性文件的修订,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订条款如下:

  除上述条款外,《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款,章程中原条款序号、援引条款序号相应调整。上述事项尚需提交公司股东大会审议,公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理修订《公司章程》相关工商登记变更、备案等具体事宜。

  上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日于上海证券交易所网站()予以披露。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过。相关公告及文件已于2022年4月13日在上海证券交易所网站()及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2021年年度股东大会召开前,在上海证券交易所网站()登载《2021年年度股东大会会议资料》。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  2022年5月6日至2022年5月7日上午09:00-11:30、下午14:00-17:00(二)登记地点:江苏省南通市港闸经济开发区永通路2号办公大楼会议室。

  股东可以亲自出席股东大会,亦可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必为公司股东;授权委托书参见附件一。

  拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记,均须在登记时间2022年5月7日下午17:00点前送达,以抵达公司的时间为准,信函上请注明“股东大会”字样。

  (1)自然人股东:本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  (2)自然人股东授权代理人:代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  (3)法人股东法定代表人/执行事务合伙人:本人有效身份证件原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  (4)法人股东授权代理人:代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、授权委托书(法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章)、股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  (5)融资融券投资者出席现场会议的,应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件;投资者为个人的,还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件;投资者为机构的,还应持本单位营业执照(复印件并加盖公章)、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

  注:所有原件均需一份复印件,如通过传真方式办理登记,请提供必要的联系人及联系方式,并与公司电话确认后方视为登记成功。

  (四)为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排,公司建议股东及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。

  (五)需参加现场会议的股东及股东代理人应采取有效的防护措施,并配合会场要求进行登记并配合接受体温检测、出示健康码等相关防疫工作。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月9日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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